國海證券投行部蔣亞萍

【導讀】在廣西，如何進一步拓寬企業(yè)融資的渠道？在廣西區(qū)域股權(quán)市場預掛牌企業(yè)見面會暨投融資交流會上，國海證券投行部蔣亞萍為我們詳解一種新的融資方式：企業(yè)掛牌區(qū)域股權(quán)市場后可以實現(xiàn)發(fā)行中小企業(yè)私募債。發(fā)行私募債，是直面中小企業(yè)的一個直接融資渠道，相對于公司債、企業(yè)債，它具有以下優(yōu)勢：主體廣泛，除卻房地產(chǎn)和金融類企業(yè)，一切中小企業(yè)均可參與；資金用途監(jiān)管寬松，可以直接用來償還債務(wù)、補償營運資金；進入門檻降低，不設(shè)財務(wù)硬性指標；實行備案制度，發(fā)行周期大大縮短；發(fā)行成本相對較小，有利率上的優(yōu)勢；再次發(fā)行以循環(huán)用款，利于解決融資難問題。中小企業(yè)私募債的發(fā)行，有利于拓寬企業(yè)的融資渠道，進一步解決中小企業(yè)融資問題。 

　　一、中小企業(yè)私募債基本信息 

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　　1、概念 

　　中小企業(yè)私募債指在中國境內(nèi)注冊為有限責任公司和股份有限公司的中小微企業(yè)，依照法定程序，以非公開發(fā)行方式發(fā)行、約定在一年以上期限內(nèi)還本付息的有價證券。 

　　2、試點范圍 

　　截止2013年11月15日，全國已有27個省市地區(qū)簽訂了《中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點合作備忘錄》。 

　　3、首批獲取私募債業(yè)務(wù)試點資格 

　　國海證券做為首批21家申報試點資格的券商之一，已于2012年6月7日獲得中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點資格。并成為深交所首批私募債券備案申報券商。做為主承銷成功發(fā)行了首支中小企業(yè)私募債“12富立鋼管債”。 

　　（二）私募債基本要素 

　　1、審核體制 

　　私募債發(fā)行由承銷商向上海和深證交易所備案，10個工作日完成備案。 

　　2、發(fā)行期限 

　　暫定在一年以上（通過設(shè)計贖回、回售條款可將期限縮短在一年內(nèi)，暫無上限）。 

　　3、發(fā)行人類型 

　　中小微企業(yè)，推出初期確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)或金融類企業(yè)，城投公司、地方融資平臺及其子公司以及存在對外資金拆出行為的企業(yè)）。 

　　4、投資者類型 

　　面向機構(gòu)投資者發(fā)行，個人投資者亦可參與。 

　　5、發(fā)行流通 

　?。?）非公開發(fā)行：可一次發(fā)行或分期發(fā)行。 

　　（2）流通場所：在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉(zhuǎn)讓。 

　?。?）賬戶限制：發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計不超過200個。 

　　6、發(fā)行條件 

　?。?）私募債發(fā)行不受凈資產(chǎn)的40%的限制； 

　　（2）需提供最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無需要求，不受年均可分配利潤不少于公司債一年利息的限制。 

　　7、擔保和評級要求 

　?。?）為降低中小私募債風險，應鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔保發(fā)行，但不強求擔保； 

　?。?）對是否進行信用評級沒有硬性規(guī)定。 

　　8、發(fā)行利率 

　　（1）鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級普遍較低，且為非公開發(fā)行方式，投資者群體有限，預計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將高于市場已存在的企業(yè)債、公司債等； 

　　（2）中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過同期貸款基準利率三倍。 

　　9、募集資金用途 

　?。?）中小企業(yè)私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活； 

　?。?）可用來直接償還債務(wù)或補償營運資金，不需要固定資產(chǎn)投資項目。 

　　10、增信措施 

　　雖然私募債沒有擔保及評級等硬性規(guī)定，但是發(fā)行人可以自行選擇一定的發(fā)行措施，提高償債能力，控制私募債券風險，并借此降低發(fā)債利率，減少償債成本。 

　　私募債券增信措施以及信用評級安排由買賣雙方自主確定。增信措施包括但是不限于下列方式： 

　?。?）限制發(fā)行人將資產(chǎn)抵押給其他債權(quán)人； 

　?。?）第三方擔保和資產(chǎn)抵押、質(zhì)押； 

　　（3）商業(yè)保險。 

　　（三）中小企業(yè)私募債優(yōu)勢 

　　1、主體廣泛、中小企業(yè)均可參與 

　　在境內(nèi)設(shè)置的有限責任公司和非上市股份公司（暫不包括房地產(chǎn)和金融類企業(yè)），都可以發(fā)行中小企業(yè)私募債。（中小企業(yè)的劃型標準是按工信部2011[300]號文件確定。） 

　　2、運用靈活、資金用途監(jiān)管寬松 

　　針對中小微企業(yè)而量身推出的私募債運用靈活，可用于償還貸款、補充營運資金，也可以用于募投項目投資、股權(quán)收購等，相比企業(yè)債等其他工具，資金用途的監(jiān)管較松。 

　　3、降低門檻、不設(shè)財務(wù)硬性指標 

　　中小企業(yè)私募債不設(shè)財務(wù)指標要求，相對于公司債、企業(yè)債等為信用評級較高的大企業(yè)服務(wù)的融資工具而言，更適合中小企業(yè)。 

　　4、備案制度、發(fā)行周期大大縮短 

　　中小企業(yè)私募債實行交易所備案制。交易所只對提交的材料進行完備性核對，并不對事實進行判斷，實行信息披露下投資者承擔自主判斷風險的原則。備案制的實行，大大提升了發(fā)行私募債的速度，發(fā)行周期縮短至20多天，解決了中小企業(yè)融資難的燃眉之急。 

　　5、利率優(yōu)勢、發(fā)行成本相對較小 

　?。?）中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過同期貸款基準利率的三倍。從成本上看，目前上交所已發(fā)行的12家中小企業(yè)私募債，期限在1-3年之間，利率在7%-10%之間；深交所發(fā)行的11家，利率在8.1%-13.5%之間。 

　　（2）私募債的成本除票面利率外，還包括中介費用。券商的承銷傭金每年在1%左右，擔保費用在3%左右。 

　?。?）中介費用中除了評級、審計、律師的費用需在發(fā)行前支付外，其他中介費用均在債券發(fā)行成功后支付。 

　　（4）相對于私募債券，中小企業(yè)所獲得的銀行貸款基本上是短期流動性貸款，短貸長用要不斷續(xù)期，不能全額使用。此外，一般銀行貸款還附帶拉存款、購買理財產(chǎn)品等隱性需求。私募債利率與銀行貸款利率相比，甚至還有一定的優(yōu)勢。 

　　6、擴寬渠道、解決融資困難問題 

　　中小企業(yè)私募債有助于解決部分中小企業(yè)銀行貸款短貸長用、使用期限不匹配等問題，擴寬了融資的渠道，進一步解決中小企業(yè)融資難、綜合融資成本高的難題。 

　　二、私募債發(fā)行流程 

　　（一）流程簡圖 

　　1、發(fā)行人： 

　?。?）發(fā)行人向證券公司確定發(fā)債意向并通過內(nèi)部審核議程； 

　?。?）提供兩年審計報告，與各中介機構(gòu)簽訂協(xié)議。 

　　2、中介機構(gòu)盡職調(diào)查 

　?。?）證券公司進行盡職調(diào)查，撰寫募集說明書、盡職調(diào)查報告等申報材料； 

　?。?）律師出具法律意見書； 

　　（3）評級機構(gòu)出具評級報告（如有）； 

　?。?）評級機構(gòu)對抵押物出具評估報告（如有）。 

　　3、申請備案 

　　4、正式發(fā)文（上海交易所/深圳交易所） 

　?。?）交易所（上交所、深交所）對備案材料進行刑事完備性和對； 

　?。?）備案材料完備的，交易所自接受材料之日10日內(nèi)出具《接受備案通知書》。 

　　（二）發(fā)行中介機構(gòu) 

　　發(fā)行私募債需要聘請的中介機構(gòu)包括主承銷商、律師、會計師和評估師（盡管交易所不要求企業(yè)評級，也沒有財務(wù)指標要求，但由于整個債券市場的購買習慣使然，企業(yè)如果想發(fā)行成功，還是要盡量做債項評級，并尋求擔保）。發(fā)行人應向中介機構(gòu)提供所需信息、資料和數(shù)據(jù)，并在中介機構(gòu)的協(xié)助下決定債券發(fā)行方案。

      （三）發(fā)行費用 

　　1、承銷傭金：券商的承銷傭金每年在1%左右，在債券發(fā)行成功后支付。 

　　2、審計費：一般為 20 萬元左右，如果客戶前三年財務(wù)報告已經(jīng)由具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計則無須再審。 

　　3、評級費：債券信用評級費一般為15萬元左右，一次性收取。 

　　4、擔保費：企業(yè)債券如有第三方擔保，擔保費用視發(fā)行人與擔保人的具體情況由雙方協(xié)商確定，一般目前擔保費用在3%左右。