收購舉動又現(xiàn)新情況

　　2013年12月20日，在美國納斯達克上市的國內(nèi)芯片企業(yè)銳迪科微電子(以下簡稱“銳迪科”，NASDAQ:RDA)與紫光集團有限公司(以下簡稱“紫光集團”)針對2013年11月11日簽署的并購協(xié)議,再度發(fā)布公告,宣布雙方按照國發(fā)[2013]47號通知精神，就原先簽署的合并協(xié)議達成修正案。此公告一出，再度把銳迪科推到了輿論的風口浪尖。

　　據(jù)知情人士分析，紫光集團和銳迪科之所以會有如此行動，源于2013年12月2日國務院正式頒布的《政府核準的投資項目目錄(2013年本)》(即國發(fā)[2013]47號通知)?；诖?，紫光集團方面或認為，按照國發(fā)[2013]47號通知精神和此最新目錄，紫光集團對銳迪科的并購項目后續(xù)只需到發(fā)改委備案即可，但目前國家發(fā)改委的相關實施細則尚未出臺。

　　此次修正案主要涉及兩大變動：

　　1、將銳迪科可以解除合并協(xié)議并向紫光集團收取分手費的條件從原來的“紫光集團沒有在2013年12月27日從國家發(fā)改委獲得本次并購所需的確認函或其等效文件”修改為“紫光集團沒有在(a)2014年2月28日和(b)國家發(fā)改委實施細則公布和生效日后60天這兩個日期中較晚者之前取得國家發(fā)改委就合并事宜的確認函或同類文件或完成必要的備案”;而且“雙方可以通過書面方式同意對國家發(fā)改委確認流程的截止日期進行合理延長”。

　　2、將合并協(xié)議的終止日從原來的“銳迪科公司股東大會批準本次交易后4.5個月”修改為“以下兩個日期中較晚者：(a)2014年4月30日和(b)國家發(fā)改委實施細則公布和生效日后的3個月;但是，如果所需批文未能獲得，銳迪科公司可自行決定延長原終止日期最多兩次，每次不長于2個月。”

　　因此，紫光集團借著政策出臺的“東風”，從銳迪科董事會那里要到了一張免費的“緩期”證明，期望能夠借此使原本已經(jīng)無望的收購案“起死回生”。

　　“修訂條款”是一根“救命稻草”?

　　修訂條款的出現(xiàn)是如雙方宣稱的那樣對新政出臺作出呼應，還是另有隱情呢?通過對此事件的回顧，不難找出蛛絲馬跡。

　　根據(jù)公開信息顯示，2013年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團簽訂合并協(xié)議，紫光集團以每股美國存托股份18.5美元的價格收購銳迪科所有股權，整個收購給銳迪科的估值為9.1億美元。同時合并協(xié)議約定，如果紫光集團在2013年12月27日之前沒有獲得國家發(fā)改委對本次并購的確認函(俗稱“小路條”)或其等效文件，則銳迪科有權選擇終止合同，并獲得高達4.5億元人民幣的賠償金額。

　　而事實上，早在2013年9月27日，上海浦東新區(qū)政府旗下上海浦東科技投資有限公司(以下簡稱“浦東科投”)就已向銳迪科發(fā)出了收購要約，要約價格為每股美國存托股份15.5美元。且根據(jù)媒體報道浦東科投已于11月5日獲得國家發(fā)改委的“小路條”，有效期為六個月。“一馬不跨兩鞍”，按照慣例，紫光集團難以在原定期限內(nèi)獲得“小路條”，那么銳迪科董事會為何選擇與紫光簽訂并購協(xié)議呢?除了其價格較高外，也許是因為相信紫光集團4.5億元的“分手費”作為擔保。

　　隨后，事件持續(xù)發(fā)展，細節(jié)陸續(xù)地被媒體披露，紫光集團仍以高額“分手費”為擔保與“銳迪科”簽訂并購協(xié)議。鑒于此，2013年11月22日，國家發(fā)改委針對紫光集團這一行為發(fā)函至清華大學，認定其收購銳迪科屬于“再次違規(guī)”(紫光集團在操作展訊并購時，就是在未取得發(fā)改委“小路條”的情況下簽署并購協(xié)議，只是沒有公開的競爭對手)。在收到發(fā)改委這封措辭嚴厲的函件之后，紫光集團獲得“小路條”完成收購的可能性已接近于零。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，隨著時間一天天逼近12月27日，當前“修訂條款”的出現(xiàn)，正是紫光集團與銳迪科董事會協(xié)商后的補救措施。如果紫光集團不對合同條款中關于政府審批期限進行延長，那么支付4.5億元“分手費”已經(jīng)板上釘釘。根據(jù)一份紫光集團股權轉讓公告顯示，截至2012年9月30日,紫光集團實現(xiàn)營業(yè)收入11.65億元，凈利潤1.56億元，所有者權益13.47億元。由此可知，4.5億元相當于紫光集團2012年前三季度凈利潤的兩倍多，如果一旦履約的話，這筆分手費將對紫光集團方面帶來不利影響。因此，無奈之下，紫光只能通過延長履約時間，爭取獲得轉機。

　　新政下仍需“小路條”，收購恐“遙遙無期”

　　協(xié)議修訂條款的出現(xiàn)，為紫光集團的億元“豪賭”暫時爭取了“喘氣”的機會。那么紫光集團究竟在考慮什么呢?在分析這個問題前，需要先了解一下“小路條”制度。

　　“小路條”制度的出臺歷經(jīng)了很長的過程，其中很重要的原因就是在2006、2007年前后，我國在鐵礦石、能源等行業(yè)的海外并購中，多次出現(xiàn)國內(nèi)主體惡意競價，相互抬價，導致國家利益受損的情況。因此，業(yè)內(nèi)幾乎公認，在能源，礦產(chǎn)，以及本次涉及國家信息安全的芯片設計等領域，“小路條”制度有其必要性。據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，如果是不同的產(chǎn)權主體，那么競價，價高者得無可厚非，但在此項目中，浦東科投是百分百國有，紫光集團是國有控股，本質(zhì)的產(chǎn)權主體是同一家，那么，設置前置性行政審批，甚至由國家有關部委出面協(xié)調(diào)，避免內(nèi)部惡性競爭，就是合理的。

　　了解了“小路條”制度出臺的原因，就不難理解，“小路條”制度不會被輕易廢止。無論是從支持國有企業(yè)“走出去”的角度，還是防止國有資本流失的角度，“小路條”都有其存在的必要。據(jù)接近國家發(fā)改委的相關人士介紹和解釋，3億美元以上的境外投資仍需報國家發(fā)改委申請“小路條”。該人士預計，相關實施細則會在一個月后出臺。

　　由此可見，紫光集團方面的判斷似乎有些樂觀。相關業(yè)內(nèi)人士指出，根據(jù)此前一系列事件的發(fā)生以及雙方最新修訂條款的公布，可以發(fā)現(xiàn)，紫光集團對成功并購銳迪科期望過高。

　　首先，在收到國家發(fā)改委的相關整改函件后，紫光集團沒有向銳迪科表達終止合同意愿，而是在銳迪科董事會罷免原董事長及創(chuàng)始人戴保家職務當晚，發(fā)表申明支持董事會決定，愿意繼續(xù)執(zhí)行合同，并再次簽署該項目修正案。

　　其次，按照此次紫光集團與銳迪科簽署的修正案，協(xié)議的執(zhí)行將建立在國家發(fā)改委尚未出臺的實施細則基礎上，而非現(xiàn)有制度，此舉有待商榷，而且繼續(xù)將大筆國有資產(chǎn)(4.5億元分手費)置于風險之下。

　　最后，從修訂的主要內(nèi)容也不難看出，目前紫光集團的主要方式就是“延期”，希望通過延長收購合同期限，用自行理解的“備案”規(guī)避政府部門的審批和合理監(jiān)管，從而達到完成并購銳迪科的目的。

　　然而，或因低估發(fā)改委嚴明現(xiàn)有規(guī)則的決心，紫光集團通過新政出臺而獲得“免死金牌”的可能性較小，收購銳迪科恐前途未卜。

　　操作不當或成“多傷”局面

　　那么，如果紫光集團在“拖延”戰(zhàn)術下，仍無法獲得并購所需的政府審批，由此將產(chǎn)生怎樣的影響?

　　對紫光集團而言，無法獲得政府審批，并購不成需賠償4.5億元，可能造成國有資產(chǎn)流失。從另外一個角度看，此案今后對于被并購企業(yè)的發(fā)展和國家芯片產(chǎn)業(yè)的布局將帶來不良影響。

　　將近期涉及紫光集團的兩大并購案聯(lián)系起來看會發(fā)現(xiàn)，此判斷有據(jù)可查。2013年7月12日，紫光集團與展訊通信宣布簽署并購協(xié)議，紫光以現(xiàn)金方式收購展訊通信的全部流通股份，最終收購價格為每股美國存托股份31美元，收購總價約17.8億美元。2013年11月11日，銳迪科宣布和紫光集團簽訂合并協(xié)議。而2013年12月17日，銳迪科董事會在毫無征兆的情況下，突然宣布解除公司創(chuàng)始人戴保家先生董事長兼CEO的職務。據(jù)知情人士透露，此人事變動，已經(jīng)給銳迪科帶來了較大負面影響——客戶流失、團隊軍心不穩(wěn)、業(yè)績出現(xiàn)下滑。而眾所周知的是，展訊通信和銳迪科是我國手機芯片行業(yè)的兩大龍頭企業(yè)，兩家是不折不扣的競爭對手。因此，有網(wǎng)友對此次紫光集團并購銳迪科發(fā)表評論，“花瓶就兩個，紫光收了一個，準備砸一個，高!大家在討論1+1>2，人家卻玩的是2-1>3,牛!”。據(jù)知情人士透露，在雙方簽署協(xié)議前，紫光集團曾“許諾”給銳迪科高管團隊，在展訊和銳迪科合并后，過幾年就由銳迪科的團隊主導合并后公司的運營，但“話音未落”，銳迪科的靈魂人物戴保家就被董事會撤職。

　　目前局面已經(jīng)比較膠著，國有的浦東科投并購銳迪科，“小路條”在手，占得先機，也合情合理;而國有控股的紫光集團斜刺殺出，高價競購，一度勢在必得，現(xiàn)在處于延期狀態(tài)。試想，倘若交易繼續(xù)被無限期擱置，銳迪科人心渙散、客戶流失的情況將進一步惡化，銳迪科公司的價值將大打折扣。更糟的是，若彼時發(fā)改委態(tài)度堅決，不予審批紫光集團并購，將對銳迪科股價造成不利影響。受傷害最大的無疑將是銳迪科的股東、員工和客戶，以及亟待培養(yǎng)壯大的我國IC設計產(chǎn)業(yè)。

　　據(jù)海內(nèi)外并購市場的資深人士評論，在黨的十八屆三中全會前后發(fā)生的此次并購，可以作為樣本案例，它涉及國家相關部門對于維護市場經(jīng)濟秩序的態(tài)度是否堅定?國有資本出海如何協(xié)同競購?如何保護國有資產(chǎn)在競購時不被浪費和流失?到目前為止，國家發(fā)改委的做法無疑可圈可點，而對于浦東科投和紫光集團來說，為了整個產(chǎn)業(yè)的良性競爭，也許聯(lián)合收購才是上上之選。